证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2025-093
债券代码：123196 债券简称：正元转 02
正元智慧集团股份有限公司
关于正元转 02 可能触发向下修正转股价格条件的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。
有限公司，以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于不
向下修正“正元转 02”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，
同时在未来六个月内（即 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 9 月 11 日），如再次触发“正元
转 02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的
期间从 2025 年 9 月 12 日起重新计算，若再次触发“正元转 02”转股价格向下修正条款，
届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转 02”转股价格的向下修正权力。
当期转股价格（21.93 元/股）的 85%（即 18.6405 元/股），预计可能触发“正元转 02”转
股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将按照《募集说明书》的约定及
时履行后续审议程序和信息披露义务。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕553 号）同意注册，公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73 万张，发行价为每张面值人民
币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除发行费后，公司本次募集资金
净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152 号）。经深圳证券交易所同意，公
司本次可转债于 2023 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，
债券代码“123196”。
（二）可转债转股期限
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023
年 4 月 24 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 24 日）起至可
转债到期日（2029 年 4 月 17 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
（三）可转债转股价格调整及修正情况
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格 32.85 元/股。
润分配预案的议案》：以公司总股本 140,364,054 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 0.50 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2023
年 6 月 5 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2023
年 6 月 5 日起由原来的 32.85 元/股调整为 32.80 元/股。
自 2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 14 日，公司股票已出现连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%（即 27.88 元/股），
触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转换公司
债券转股价格，并将该议案提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明
书》的规定全权办理本次向下修正“正元转 02”转股价格有关的全部事宜。
下修正“正元转 02”转股价格的议案》
，决定将“正元转 02”的转股价格向下修正为 21.99
元/股，修正后的转股价格自 2023 年 12 月 6 日起生效。
利润分配预案的议案》：以总股本 142,083,053 股剔除回购专户中的 3,303,000 股后的
股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2024 年 6 月 3 日除权除息。根据可转换
公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2024 年 6 月 3 日起由原来的 21.99 元/股
调整为 21.95 元/股。
利润分配预案的议案》：以总股本 142,086,670 股剔除回购专户中的 3,303,000 股后的
股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2025 年 5 月 28 日除权除息。根据可转换
公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2025 年 5 月 28 日起由原来的 21.95 元/
股调整为 21.93 元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
根据《募集说明书》的规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发向下修正转股价格的说明
当期转股价格（21.93 元/股）的 85%（即 18.6405 元/股），预计可能触发“正元转 02”转
股价格的向下修正条件。若触发转股价格的向下修正条件，届时根据《募集说明书》中
转股价格向下修正条款规定，公司董事会有权决定是否提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相
关规定，若触发转股价格修正条件，公司应于触发转股价格修正条件当日召开董事会审
议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格
的提示性公告，并按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行审议程序及信息披露义务的，视为
本次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解“正元转 02”的其他相关内容，请查阅公司于 2023 年 4 月 14 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集说明书》全文。敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
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